Die klagende Rechtsanwaltsgesellschaft war von der Beklagten mit der Vertretung in Rechtsstreitigkeiten gegenüber einer anderen Gesellschaft infolge des Ausscheidens des Geschäftsführers beauftragt. Nach der Mandatsvereinbarung soll die Klägerin sowohl unterstützend bei auftretenden Rechtsfragen als auch im Bereich der Prozessführung tätig werden. Hierfür vereinbarte sie mit ihrer unternehmerisch tätigen Mandantin ein Stundenhonorar. Die Vergütungsvereinbarung wurde als gesonderte „Anlage zum Mandatsbrief“ abgeschlossen. In der Vereinbarung wurden die Parteien benannt und die Vergütung sollte nach dem tatsächlich angefallenen Zeitaufwand zu festgelegten Stundensätzen erfolgen und galt nach ihrem Wortlaut für das „erteilte Mandat“.
Die Vergütungsvereinbarung enthielt zudem zwei weitere streitgegenständliche Klauseln: Zum einen den Hinweis „Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)“ und zum anderen eine Anerkenntnisklausel, wonach in Rechnungen ausgewiesene Bearbeitungszeiten als anerkannt gelten sollten, wenn nicht innerhalb eines Monats auf Fehler hingewiesen wird.
Die Klägerin vertrat die Beklagte in einem Rechtsstreit gerichtlich über zwei Instanzen sowie in weiteren Angelegenheiten und stellte ihre Leistungen dafür laufend nach Zeitaufwand in Rechnung. Nachdem die Mandantin zunächst erhebliche Beträge gezahlt hatte, verweigerte sie weitere Zahlungen.
Im Streit stand die Wirksamkeit der Vergütungsvereinbarung und insbesondere, ob diese auch die Tätigkeit im späteren Berufungsverfahren sowie in den weiteren Angelegenheiten abdeckte. Das Berufungsgericht sah die Vergütungsvereinbarung als unwirksam an. Geschuldet seien nur die gesetzlichen Gebühren, da der Mandatsumfang nicht bestimmt genug in der Vergütungsvereinbarung festgehalten wurde, so das OLG Düsseldorf (Urt. v. 8.11.2022 – I-24 U 38/21, AnwBl Online 2023, 69). Die Klägerin hatte mit ihrer Revision zum BGH Erfolg.
Verhältnis von Bestimmtheit & Textform
Die Senat hielt fest, dass die Vergütungsvereinbarung zwar in der Textform genügender Weise auch den Anwendungsbereich der Honorarabrede erkennen lassen muss. Für die Auslegung der Vergütungsvereinbarung dürften dabei aber auch außerhalb der Textform liegende Umstände herangezogen werden. Der Senat rügte daher einen methodischen Fehler des Berufungsgerichts: Ob die Vereinbarung der Textform § 3a Abs. 1 S. 1 RVG, § 126b BGB entspricht, könne nur beurteilt werden, wenn im Wege der Auslegung nach §§ 133, 157 BGB unter Berücksichtig aller Umstände, ermittelt wurde, was die Parteien vereinbart hatten.
Bestimmtheit
Der Anwendungsbereich einer Honorarabrede richte sich nach der zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarung. Dieser könne über Gegenstand und Umfang des dem Rechtsanwalt zunächst erteilten Auftrags hinausgehen. Bei der Auslegung sei die insoweit bestehende Interessenlage zu berücksichtigen. Die Vergütungsvereinbarung könne nur für eine gebührenrechtliche Angelegenheit, für einen bestimmten erteilten Auftrag oder umfassend für ein Dauermandat geschlossen sein.
Dem Bestimmtheitserfordernis sei genüge getan, wenn eine Vergütungsvereinbarung, die Höhe der Vergütung und die erfassten anwaltlichen Tätigkeiten bestimmt oder durch Auslegung bestimmbar regle. Der Anwendungsbereich der Honorarabrede müsse durch Auslegung erkennbar sein. Trotz Formbedürftigkeit seien auch außerhalb der Textfassung liegenden Umstände in die Auslegung einzubeziehen.
Bei einer Vergütungsvereinbarung für einen bestimmt erteilten Auftrag folgt die Reichweite der Vergütungsvereinbarung aus dem anwaltlichen Auftrag. Durch Auslegung der Mandatsvereinbarung könne Gegenstand und Umfang des Auftrages ermittelt werden.
Die mehrdeutige Formulierung des „erteilten Mandats“ stehe der Wirksamkeit der Vergütungsvereinbarung nicht entgegen. Verbleibende Unklarheiten seien im Wege der Auslegung zu klären. Danach könne der gesamte anlassbezogene Wirkungskreis des Rechtsanwalts erfasst sein, also sämtliche Angelegenheiten, die aus dem Mandat zugrunde liegenden Lebenssachverhalt resultieren. Dies könne auch künftige, bei Vertragsschluss noch nicht absehbare Rechtsstreitigkeiten einschließen.
Die Darlegungs- und Beweislast für die tatsächlichen Voraussetzungen des Vergütungsanspruchs und Gegenstand und Umfang des erteilten Mandats trage die Anwaltschaft. Der Tatrichter habe den Mandatsumfang Einzelfallbezogen nach § 286 ZPO zu ermitteln.
Textform
Erst wenn der Inhalt so erfasst sei, hätte dieser an dem Textformerfordernis des § 3a Abs. 1 S. 1 RVG, § 126b BGB gemessen werden dürfen. Hier sei der formale Unterschied von Auftragsvereinbarungen und Vergütungsvereinbarungen zu wahren.
Die durch § 3a RVG bezweckte Warn- und Schutzfunktion richte sich ausschließlich auf Vergütungsvereinbarungen. Ihr würde genüge getan, sobald Mandant:innen erkennen könnten, dass eine Vergütung vereinbart werde, die vom gesetzlichen Gebührenrecht abweiche. Eine exakte textliche Fixierung des gesamten anwaltlichen Auftrags wäre dafür nicht erforderlich. Eine einmal geschlossene Vergütungsvereinbarung ließe sich jedoch nicht einfach auf weitere Aufträge formfrei ausdehnen.
Zugleich sei zu beachten, dass die Auftragsvereinbarung selbst formfrei zustande kommen könne – auch durch schlüssiges Verhalten. Das Textformerfordernis träfe ausschließlich die Vergütungsvereinbarung und ändere nichts an der grundsätzlichen Formfreiheit der Auftragsvereinbarung.
Deshalb sei ein Bezug zum Mandatsbrief, Benennung der Parteien und die Festlegung, dass die Vergütung das „erteilte Mandat“ betrifft ausreichend. Eine detaillierte Beschreibung des Mandatsgegenstands in der Vergütungsvereinbarung sei nicht erforderlich. Der BGH verweist dabei ausdrücklich auf die anwaltliche Praxis: Wird eine Honorarvereinbarung zu Beginn einer Angelegenheit geschlossen, steht der genaue Umfang des Mandats häufig noch nicht abschließend fest. Dieser konkretisiert sich typischerweise erst im weiteren Verlauf im Zusammenspiel zwischen anwaltlicher Sachverhaltsaufklärung und ergänzenden Informationen der Mandantschaft.
Keine Unwirksamkeit durch Intransparenz
Laut BGH hielt die Vergütungsvereinbarung auch der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 1 BGB stand. Aus § 3a Abs. 1 S. 3 RVG folge eine Pflicht zum Hinweis auf eine beschränkte Erstattungsfähigkeit, damit der rechtssuchenden Person deutlich werde, dass sie die über die gesetzliche Vergütung hinausgehenden Honorare selbst tragen muss. Der Hinweis „Das vereinbarte Honorar kann über den Gebühren des RVG liegen (= Grundlage für evtl. Erstattungsansprüche gegen die Gegenpartei)“ genüge diesem Erfordernis zwar nicht.
Doch selbst in Zusammenschau mit einer Intransparenz der Vergütungsvereinbarung liege keine unangemessene Benachteiligung der Beklagten, § 307 Abs. 1 S. 1 BGB vor. Ein Hinweis sei erteilt worden und ein durchschnittlicher Unternehmer der einer Vergütungsvereinbarung besondere Aufmerksamkeit widme und die Kosten sorgfältig kalkuliere, könne dem entnehmen, dass das Vergütungshonorar höher ausfallen könne, als der Kostenerstattungsanspruch bei Prozesserfolg.
Der BGH ließ offen, ob sich dies in Bezug auf Verbraucher:innen anders darstellen würde und ob das vollständige Fehlen eines Hinweises nach § 3a Abs. 1 S. 3 RVG eine andere Bewertung zuließe.
Keine Unwirksamkeit durch Anerkenntnisklausel
Die enthaltene Anerkenntnisklausel hielt der BGH zwar nach § 307 Abs. 1 S. 1 BGB für unwirksam, da sie die anwaltliche Nachweispflicht faktisch gegenstandslos machte und die Mandantin unangemessen benachteiligte (im Verhältnis zu Verbrauchern so schon BGH, Urteil vom 12. September 2024 – IX ZR 65/23; Anwaltsblatt.de)
Die Unwirksamkeit dieser Klausel führe jedoch nicht dazu, dass die gesamte Vergütungsvereinbarung nach § 306 Abs. 3 BGB unwirksam werde. Selbst in Kombination mit dem unzureichenden Hinweis auf die Erstattungsansprüche bleibe die Vereinbarung insgesamt wirksam.
Fazit
Die konkrete Würdigung durch das OLG Düsseldorf bleibt abzuwarten. Unabhängig davon setzt der BGH der anwaltlichen Vergütungsgestaltung jedoch klare methodische Leitplanken. Er stellt unmissverständlich klar, dass die Anforderungen an die Bestimmtheit und Textform nicht überspannt werden dürfen – ein wichtiges Signal für zahlreiche laufende und künftige Verfahren zur Wirksamkeit von Vergütungsvereinbarungen.
Hinweise auf eine beschränkte Erstattungsfähigkeit gegenüber dem Gegner müssen klar, verständlich und hinreichend deutlich formuliert sein, um spätere Auseinandersetzungen zu vermeiden. Klauseln, die faktisch die Nachweispflicht der Anwaltschaft verkürzen, sind hingegen unwirksam und sollten nicht mehr verwendet werden.
Die Entscheidung stärkt damit nicht nur die Rechtssicherheit, sondern gibt auch konkrete Gestaltungshinweise. Wer Vergütungsvereinbarungen hinreichend bestimmbar formuliert, kann weiterhin wirksame und durchsetzbare Honorarvereinbarungen treffen – selbst wenn einzelne Klauseln einer AGB-rechtlichen Kontrolle nicht standhalten.
Zusatz:
BGH-Leitsatzentscheidung: Was die Anwaltschaft bei Vergütungsvereinbarungen beachten sollte
5. März 2026
Der BGH stellt klar: Wer Vergütungsvereinbarungen hinreichend bestimmbar formuliert, kann weiterhin wirksame und durchsetzbare Honorarvereinbarungen treffen.
In seinem neuen Urteil (BGH Urt. v. 19.02.2026 – IX ZR 226/22 | AnwBl Online 2026, 046); ergänzend auch IX ZR 227/22) klärt der BGH zentrale Fragen zur Wirksamkeit anwaltlicher Vergütungsvereinbarungen. Wann ist die Vereinbarung hinreichend bestimmt und wie weit reicht das Textformerfordernis aus § 3a RVG? Wie steht es mit der AGB-Festigkeit von Anerkenntnisklauseln? Diese praxisrelevanten Fragen lässt der Senat nicht offen.
Referat Anwaltsvergütung
16.04.2026
